股权投资减值超 52%！津投城开 1 元剥离负资产

11 月 11 日，天津津投城市开发股份有限公司发布公告称，已收到上海证券交易所发来的《关于对天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》，就公司此前披露的重大资产出售方案及相关细节提出多项质询。

回溯至 10 月 29 日，津投城开曾对外披露《重大资产出售暨关联交易报告书 (草案)》，正式宣告启动 “剥离沉重资产、聚焦轻资产运营” 的战略转型。根据该草案，公司计划以 1 元的交易对价，将旗下全部与房地产开发业务相关的资产及负债，转让给由天津市国资委 100% 控股的天津城运发展有限公司。交易完成后，津投城开将彻底退出房地产开发领域，转而集中精力发展物业管理、资产管理与运营等核心业务。

备考财务数据显示，此次资产出售将对公司财务指标产生显著影响：资产规模与收入规模均会出现大幅缩减，但公司净资产将成功实现由负转正。具体来看，2024 年公司备考营业收入为 7093.25 万元，归母净利润为 - 706.71 万元，归母净资产达 9580.15 万元；2025 年 1-6 月备考营业收入 3815.11 万元，归母净利润 157.6 万元，归母净资产进一步增至 9832.61 万元。

针对此次转型，上交所在问询函中提出多项关键问题。其一，要求公司结合剩余业务所处细分领域的市场竞争态势、未来经营规划、长期发展战略及历史经营成果，详细说明剩余业务的核心竞争优势；同时量化论证本次交易是否会导致公司陷入无具体经营业务的状态，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。此外，需结合最近一年及一期的备考财务数据，分析后续是否存在触及财务类退市指标的风险及对应的应对举措，并充分履行风险提示义务；还要说明交易完成后提升上市公司盈利能力与经营稳定性的具体路径，以及业务转型过程中可能面临的风险、应对策略，同时披露控股股东后续是否有资产置入的相关计划与安排。

其二，关于资产估值问题，草案显示，本次置出标的采用资产基础法进行评估，评估价值为 - 2.39 亿元，评估估值减值率高达 106.99%。减值主要源于长期股权投资，该科目账面价值为 74.75 亿元，评估值仅 35.79 亿元，减值率达 52.12%，涉及公司对 25 家企业的股权投资。其中，天房 (苏州) 置业有限公司、天津市华博房地产开发有限公司、天津市华亨房地产开发有限公司的账面价值分别为 4000 万元、10.5 亿元、8 亿元，对应的评估值为 - 369755.43 万元、-47678.09 万元、46215.88 万元，减值原因均为被投资企业经营不善导致亏损。对此，上交所要求公司补充披露主要被投资公司的具体财务数据，并结合这些公司的财务状况与经营表现，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性；同时需说明标的公司对应房地产项目的评估减值情况，结合项目开发销售进度、所在区域及周边可比项目售价变动，以及减值测试的具体过程与参数选择等，论证本次评估减值的合理性及减值金额的准确性；此外，还要结合近三年公司存货等减值准备的计提情况，说明本次评估减值的相关假设与依据是否与前期减值测试保持一致，是否存在以前年度减值计提不及时、不充分的情形。

其三，围绕债权债务处理，草案披露，本次拟置出的债权主要包括 72.87 亿元其他应收款（以上市公司与子公司的往来款为主）和 10.71 亿元应收账款（主要为土地收储款项）；拟转让的债务则涵盖应付账款、其他应付款、长期借款、一年内到期的非流动负债等，相关债务转让需取得债权人同意或进行清偿。交易完成后，公司对拟置出标的仍存在 6927.53 万元其他应收款，置出资产的归集主体已在《资产出售协议》中承诺，上市公司对置出标的享有的非经营性应收款将于交割日前足额偿还。上交所要求公司说明置出标的债务的转让进展，是否已获得所有债权人及债券持有人的同意，转让是否存在实质性障碍，并结合合同约定的债务转让条款，说明相关债务是否具备实质性转让条件，债务转让后上市公司是否仍需承担实质性偿债义务；同时需披露交易完成后上市公司对拟置出标的的应收款项金额、主要构成、回收进展，说明交割日前是否能全额收回及具体保障措施；此外，还要说明交易完成后是否可能产生新增关联方非经营性资金占用的情况。

值得注意的是，津投城开此前发布的 2025 年三季报显示，公司当期经营业绩面临较大压力：前三季度营业收入 8.41 亿元，同比下降 17.7%；归母净利润亏损幅度由去年同期的 2.15 亿元扩大至 7.89 亿元；扣非归母净利润亏损额从去年同期的 3.44 亿元增至 7.96 亿元；经营活动产生的现金流量净额为 - 2549 万元。